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ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Gemeinsame Entsprechenserklärung 2020 von Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Klöckner & Co SE hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 17. Dezember 2019 sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017) entsprochen.

Mit Ausnahme der nachstehend aufgeführten Abweichungen hat die Klöckner & Co SE auch sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) seit deren Inkrafttreten entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen:

C. 10:
Gemäß Ziffer C.7 kann die Zugehörigkeit eines Mitglieds zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft indizieren. Prof. Vogel gehört dem Aufsichtsrat seit dem 31.05.2006 an und ist dessen Vorsitzender sowie Vorsitzender des Präsidiums (als mit der Vorstandsvergütung befasstem Ausschuss). Obwohl der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft bei Prof. Vogel keine konkreten Anhaltspunkte für eine fehlende Unabhängigkeit sehen, wird vor dem Hintergrund der Empfehlung in Ziffer C.7 rein vorsorglich eine Abweichung in Bezug auf Ziffer C.10 erklärt.

Nach der Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Verbleib von Prof. Vogel im Aufsichtsrat der Gesellschaft und in seinen Funktionen als dessen Vorsitzender sowie Vorsitzender des Präsidiums auch über die im Kodex genannte Dauer hinaus im Interesse der Gesellschaft. Der Wert von Prof. Vogel für die Arbeit des Aufsichtsrats dürfte unbestritten sein. Neben seiner fachlichen und persönlichen Qualifikation sowie seiner Erfahrung, insbesondere auch in der Leitung von Aufsichtsorganen, verfügt er aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft über eine besonders profunde Kenntnis des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen zudem – nicht zuletzt vor dem Hintergrund der verschiedenen Personalwechsel in den letzten Jahren – ausdrücklich die mit der Person von Prof. Vogel verbundene Kontinuität.

Überdies teilen Vorstand und Aufsichtsrat die hinter der Kodexregelung C.7 stehende Besorgnis eines mit zunehmender Zugehörigkeitsdauer steigenden Risikos von Interessenkollisionen in Bezug auf Prof. Vogel nicht. Der Aufsichtsrat prüft das Vorliegen von Interessenkonflikten bei allen seinen Mitgliedern kontinuierlich. Es ist bei Prof. Vogel bisher keine Situation aufgetreten, in der die Gefahr einer Interessenkollision bestand und es ist auch nicht ersichtlich, warum eine solche Gefahr allein wegen des Überschreitens einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer nunmehr angenommen werden sollte.

G.1:
Der Kodex enthält in Empfehlung G.1 einzelne Vorgaben zum Inhalt des vom Aufsichtsrat zu beschließenden Vergütungssystems für den Vorstand. Diese berücksichtigen bereits die neuen gesetzlichen Regelungen des ARUG II.

Das derzeitige Vergütungssystem für den Vorstand wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2016 gebilligt. Es entspricht jedoch nicht in allen Belangen der neuen Empfehlung G.1 des Kodex. Wie schon im Geschäftsbericht 2019 (S. 39) ausgeführt, ist im Einklang mit den Übergangsfristen des ARUG II vorgesehen, der Hauptversammlung im Jahr 2021 ein angepasstes Vergütungssystem vorzulegen. Dieses wird dann auch den Anforderungen der Kodexempfehlung G.1 entsprechen.

Duisburg, 14. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat             Der Vorstand

Aktualisierung der Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE haben am 14. Dezember 2020 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Darin wird erklärt, dass die Klöckner & Co SE mit Ausnahme der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020; nachfolgend "Kodex") in Ziffer C.10 und Ziffer G.1 sämtlichen Empfehlungen des Kodex seit deren Inkrafttreten entsprochen hat und diesen auch künftig entsprechen wird. Diese Erklärung wird wie folgt ergänzt:

G.12:
Gemäß Ziffer G.12 des Kodex soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Der derzeitige Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Gisbert Rühl, wird nach der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 einvernehmlich aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden. Die vor diesem Hintergrund mit Gisbert Rühl geschlossene Vereinbarung sieht neben einer kodexkonformen Abfindung in Höhe der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bis zum 31. Dezember 2021 u.a. vor, dass die anteilige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 für den Zeitraum bis zum Ausscheiden von Gisbert Rühl am 12. Mai 2021 vorzeitig am 1. Juni 2021 in Höhe der Plantantieme ausgezahlt wird; zudem entfällt die Pflicht, einen Teil dieser Plantantieme in Aktien der Gesellschaft zu investieren (Eigeninvestment).

Damit weicht die Gesellschaft punktuell von der Empfehlung G.12 des Kodex ab.

Die getroffene Vereinbarung liegt nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft. Sie ermöglicht es, in Bezug auf das vorzeitige Ausscheiden von Gisbert Rühl eine einvernehmliche sowie umfassende und endgültige Regelung zu schaffen und sie bestärkt damit einen klaren Übergang des Vorstandsvorsitzes auf Guido Kerkhoff.

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2020 unverändert. Eine Absicht zur zukünftigen Abweichung von der Empfehlung in G.12 besteht nicht.

Duisburg, 15. März 2021

Der Aufsichtsrat            Der Vorstand