Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE haben am 16. Dezember 2025 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Darin wird erklärt, dass die Klöckner & Co SE mit Ausnahme der Empfehlung C.10 sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, entsprochen hat und diesen auch künftig entsprechen wird. Diese Erklärung wird wie folgt aktualisiert:

Empfehlung G.10 Satz 1:

Gemäß Empfehlung G.10 Satz 1 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Der Aufsichtsrat hat vor dem Hintergrund des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der Worthington Steel, Inc. über ihre (mittelbare) Tochtergesellschaft Worthington Steel GmbH an die Aktionäre der Klöckner & Co SE ("Öffentliches Übernahmeangebot") beschlossen, die Pflicht der Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien der Klöckner & Co SE aus der jährlichen Tantieme in Bezug auf die Tantieme für das Geschäftsjahr 2025 für den Fall, dass das Öffentliche Übernahmeangebot veröffentlicht wird, zeitlich befristet auszusetzen. Stattdessen soll die Tantieme für das Geschäftsjahr 2025 vollständig in bar ausgezahlt werden. Damit weicht die Gesellschaft von Empfehlung G.10 Satz 1 ab.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist eine Verpflichtung, variable Vergütungsbestandteile in Aktien der Gesellschaft anzulegen nur dann sachgerecht, wenn die Gesellschaft für einen langfristigen Zeitraum als börsennotierte Gesellschaft fortbestehen wird und der Börsenkurs den Unternehmenswert grundsätzlich zutreffend abbildet und damit einen wesentlichen Indikator für die Leistung des Vorstands darstellt und eine zusätzliche Anreizwirkung schafft. Dies wäre in Ansehung des Öffentlichen Übernahmeangebots nicht mehr hinreichend gewährleistet. Insbesondere wäre damit zu rechnen, dass der Börsenkurs nachhaltig von dem Öffentlichen Übernahmeangebot beeinflusst wird und dadurch die finanziellen, an den Aktienkurs der Gesellschaft anknüpfenden, Anreizziele der langfristigen variablen Vergütungskomponente in einem solchen Fall nachhaltig beeinträchtigt wären.

Empfehlung G.10 Satz 2:

Gemäß Empfehlung G.10 Satz 2 soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen können.

Der Aufsichtsrat hat vor dem Hintergrund des Öffentlichen Übernahmeangebots ebenfalls beschlossen, die Haltepflicht für die von den amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitgliedern aufgrund ihrer Erwerbspflicht in der Vergangenheit erworbenen Aktien für den Fall, dass das Öffentliche Übernahmeangebot veröffentlicht wird, vorzeitig vor Ablauf der vierjährigen Haltefrist aufzuheben. Hierdurch soll den amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit gegeben werden, diese Aktien im Rahmen des Öffentlichen Übernahmeangebots anzudienen. Damit weicht die Gesellschaft von Empfehlung G.10 Satz 2 ab.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, den amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit zu geben, die in der Vergangenheit erworbenen und der Haltepflicht unterliegenden Aktien im Rahmen des Öffentlichen Übernahmeangebots andienen zu können. Dies soll unter anderem die Handlungsfreiheit des Vorstands im Hinblick auf die begründete Stellungnahme sicherstellen und ihm ermöglichen, die Absichten der Mitglieder des Vorstands zu allen von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf das Öffentliche Übernahmeangebot darzulegen (§ 27 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 WpÜG). Nur so können die Vorstandsmitglieder mit ihrem gesamten aus der jährlichen Tantieme erworbenen Aktienbestand entsprechend ihrer persönlichen Überzeugung verfahren und dadurch ein Signal an den Markt abgeben.

Bezogen auf die Haltepflicht für Aktien ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands (betrifft ausschließlich ein ehemaliges Mitglied) gelten die vorgenannten Erwägungen zwar nicht in vollem Umfang. Da Vorstand und Aufsichtsrat das Öffentliche Übernahmeangebot als freundliche, im Interesse der Gesellschaft liegende Übernahme ansehen, ist die Aufhebung der Haltepflicht aus Sicht des Aufsichtsrats aber auch hier im Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt.

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2025 unverändert.

Düsseldorf, 15. Januar 2026

Der Aufsichtsrat             Der Vorstand

Die Klöckner & Co SE hat – mit Ausnahme der unten aufgeführten Abweichung – seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 11. Dezember 2024 sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK"), veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen:

Empfehlung C. 10:
Gemäß Empfehlung C.7 kann die Zugehörigkeit eines Mitglieds zum Aufsichtsrat von mehr als 12 Jahren eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft indizieren. Prof. Vogel gehört dem Aufsichtsrat seit dem 31. Mai 2006 an und ist dessen Vorsitzender sowie Vorsitzender des Präsidiums (als mit der Vorstandsvergütung befasstem Ausschuss). Obwohl der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft bei Prof. Vogel keine konkreten Anhaltspunkte für eine fehlende Unabhängigkeit sehen, wird vor dem Hintergrund der Empfehlung C.7 rein vorsorglich eine Abweichung in Bezug auf Empfehlung C.10 erklärt.

Nach der Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Tätigkeit von Prof. Vogel im Aufsichtsrat der Gesellschaft und in seinen Funktionen als dessen Vorsitzender sowie Vorsitzender des Präsidiums auch über die im DCGK genannte Dauer hinaus im Interesse der Gesellschaft. Der Wert von Prof. Vogel für die Arbeit des Aufsichtsrats dürfte unbestritten sein. Neben seiner fachlichen und persönlichen Qualifikation sowie seiner Erfahrung, insbesondere auch in der Leitung von Aufsichtsorganen, verfügt er aufgrund seiner langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft über eine besonders profunde Kenntnis des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen zudem – nicht zuletzt vor dem Hintergrund der verschiedenen Personalwechsel im Vorstand in den letzten Jahren – ausdrücklich die mit der Person von Prof. Vogel verbundene Kontinuität.

Überdies teilen Vorstand und Aufsichtsrat die hinter der Empfehlung C.7 stehende Besorgnis eines mit zunehmender Zugehörigkeitsdauer steigenden Risikos von Interessenkollisionen in Bezug auf Prof. Vogel nicht. Der Aufsichtsrat prüft das Vorliegen von Interessenkonflikten bei allen seinen Mitgliedern kontinuierlich. Es ist bei Prof. Vogel bisher keine Situation aufgetreten, in der die Gefahr einer Interessenkollision bestand und es ist auch nicht ersichtlich, warum eine solche Gefahr allein wegen des Überschreitens einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer angenommen werden sollte.

Düsseldorf, 16. Dezember 2025

Der Aufsichtsrat             Der Vorstand