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Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Dieter H. Vogel.

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, deren Tätigkeiten außerhalb der Gesellschaft sowie deren Lebensläufe sind in der folgenden Übersicht aufgeführt.

Mitglieder

Mitglied seit 31.05.2006

Geschäftsführender Gesellschafter der Lindsay Goldberg Vogel GmbH, Düsseldorf

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 1. März 2016)

  • VDM Metals GmbH, stellv. Vorsitzender des Beirats
  • Falcon GmbH, stellv. Vorsitzender des Beirats
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Mitglied des Verwaltungsrats
  • denkwerk GmbH, Mitglied des Beirats
  • Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Mitglied des Lenkungsausschusses

Lebenslauf:
Prof. Dr. Vogel (Jahrgang 1941) ist Diplom-Ingenieur (Technische Universität Darmstadt) und hat an der Technischen Universität München promoviert, wo er 2004 eine Honorarprofessur übernahm. Nachdem er von 1972 bis 1985 Geschäftsleitungs- und Vorstandsfunktionen bei Bertelsmann, Pegulan und BAT innehatte, wurde er 1986 zum Vorstand der Thyssen AG berufen, 1991 zum stellvertretenden Vorsitzenden und 1996 zum Vorsitzenden des Vorstands. Ende 1998 machte sich Prof. Dr. Vogel als geschäftsführender Gesellschafter der Lindsay Goldberg Vogel GmbH in Düsseldorf selbständig, die in Europa die Interessen des Private-Equity-Fonds Lindsay Goldberg vertritt. Prof. Dr. Vogel ist u. a. stellv. Vorsitzender des Beirats der Falcon GmbH, Mitglied des Verwaltungsrats der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG sowie Mitglied des Lenkungsausschusses der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH.

Mitglied seit 25.05.2012

Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (Stand: 1. September 2016)

  • Deutsche Messe AG
  • Innogy AG (RWE)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 1. September 2016)

  • Grillo Zinkoxid GmbH*)
  • Hamborner Dach- und Fassadentechnik GmbH & Co. KG, Vorsitzender des Beirats*)
  • RHEINZINK GmbH & Co. KG*)
  • Zinacor S.A.*)

*) Konzernmandate bei der Grillo-Werke AG

Lebenslauf:
Herr Grillo (Jahrgang 1959) ist Diplom-Kaufmann (Universität Münster). Nach einer Tätigkeit bei der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Arthur Andersen & Co. GmbH, Frankfurt a.M., von 1987 bis 1989 und als Unternehmensberater bei der A. T. Kearney GmbH, Düsseldorf von 1989 bis 1993 bekleidete er von 1993 bis 2001 diverse Führungspositionen bei der Rheinmetall-Gruppe, zuletzt als stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall DeTec AG und – in Personalunion – als Vorsitzender der Geschäftsführung der STN Atlas Elektronik GmbH. Herr Grillo ist seit 2001 Mitglied und seit 2004 Vorsitzender des Vorstands der Grillo-Werke AG, Duisburg.

 

Mitglied seit 14.07.2015

Inhaber des Lehrstuhls für E-Business und E-Entrepreneurship an der Universität Duisburg-Essen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 1. März 2016)

  • Mountain Partners AG, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats

Lebenslauf:
Prof. Dr. Tobias Kollmann (Jahrgang 1970) ist Dipl.-Volkswirt (Universität Trier). Seit 1996 befasst er sich mit wissenschaftlichen Fragestellungen rund um die Themen Internet, E-Business und E-Commerce. Seit 2005 ist er Inhaber des Lehrstuhls für E-Business und E-Entrepreneurship an der Universität Duisburg-Essen. Als Mitgründer von AutoScout24 gehörte er mit zu den Pionieren der deutschen Internet-Gründerszene und der elektronischen Marktplätze. 2012 wurde er vom Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. zum „Business Angel des Jahres“ gewählt. Prof. Dr. Kollmann wurde 2013 zum Vorsitzenden des Beirats „Junge Digitale Wirtschaft“ beim Bundesministerium für Wirtschaft und Energie gewählt und 2014 vom Wirtschaftsminister von Nordrhein-Westfalen, Garrelt Duin, zum Beauftragten für die Digitale Wirtschaft in Nordrhein-Westfalen ernannt. Prof. Dr. Kollmann ist Mitglied des Verwaltungsrats der Mountain Partners AG.

 

Mitglied seit 13.05.2016

CEO der RITTAL International Stiftung & Co. KG und Vorsitzender der Geschäftsführung der Rittal GmbH & Co. KG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 1. Juli 2016)

  • Keine

Lebenslauf:
Prof. Dr. Köhler (Jahrgang 1956) ist Diplom-Ingenieur. Er studierte und promovierte an der Technischen Universität Clausthal. Prof. Dr. Köhler begann seine berufliche Laufbahn 1980 bei der Thyssen Stahl AG. 1988 wechselte er zur Hoesch AG (später: Krupp Hoesch Stahl AG), wo er 1996 Vorstandsmitglied wurde. 1997 wurde er Vorstandsmitglied und ab 2001 Vorstandsvorsitzender der ThyssenKrupp Steel AG sowie ab 2005 zugleich Vorstandsmitglied der ThyssenKrupp AG. 2005 wurde er zum Honorarprofessor der Technischen Universität Bergakademie Freiberg berufen. Von 2010 bis Anfang 2016 war er Vorsitzender der Geschäftsführung der Tata Steel Europe Limited (vormals: Corus Group PLC). Seit dem 1. Juli 2016 ist Prof. Dr. Köhler CEO der RITTAL International Stiftung & Co. KG und Vorsitzender der Geschäftsführung der Rittal GmbH & Co. KG.

Mitglied seit 13.05.2016

Unternehmer, Eigentümer und Vorstandsvorsitzender der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG (sowie Geschäftsführer weiterer Unternehmen der Friedhelm Loh Group)

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (Stand: 13. Mai 2016)

  • KUKA Aktiengesellschaft
  • Deutsche Messe AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 13. Mai 2016)

  • Cito Benelux B.V., Zevenaar, Niederlande, Commissarissen*)
  • Cito Benelux (Onroerend Goed) B.V., Zevenaar, Niederlande, Commissarissen*)
  • Rittal Corporation, Urbana (OH), USA, Chairman of the Board*)
  • Rittal Electrical Equipment (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China, Legal Representative und Chairman of the Board*)
  • Rittal Electro-Mechanical Technology (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China, Legal Representative und Chairman of the Board*)
  • Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V., Senator

*) Konzernmandate der Friedhelm Loh Group

Lebenslauf:
Herr Dr. Loh (Jahrgang 1946) absolvierte von 1963 bis 1966 eine Ausbildung zum Starkstromelektriker und anschließend eine betriebswirtschaftliche Ausbildung. Er ist Unternehmer und seit 1974 Gesellschafter und Vorsitzender der Geschäftsführung der Rittal GmbH & Co. KG sowie seit 1989 Inhaber und Vorstandsvorsitzender der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, der Holding der Friedhelm Loh Group. Von 2006 bis 2014 war Herr Dr. Loh Präsident des Zentralverbandes Elektrotechnik- und Elektronikindustrie (ZVEI) und Vizepräsident des Bundesverbands der Deutschen Industrie (BDI). Inzwischen ist er Ehrenpräsident des ZVEI auf Lebenszeit.

Mitglied seit 20.06.2007

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 1. Juli 2016)

  • Keine

Lebenslauf:
Dr. Vater (Jahrgang 1942) ist Diplom-Volkswirt (Universitäten Lausanne, Köln und Freiburg). Nach einer Tätigkeit als Prüfungsassistent bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC von 1969 bis 1971 bekleidete er von 1972 bis 1987 diverse Führungspositionen bei Mannesmann Demag AG sowie der BATIG-Gruppe, zuletzt als kaufmännischer Vorstand der Pegulan AG. Im Jahr 1988 wurde Dr. Vater zum Mitglied des Vorstands der ehemaligen MAN Gutehoffnungshütte AG bestellt; später wurde er dort Vorsitzender des Vorstands. In den Jahren 1996 bis 2006 war Dr. Vater Finanzvorstand der HOCHTIEF AG.

 

Im Folgenden finden Sie eine Übersicht über die Anwesenheit aller Aufsichtsratsmitglieder an den jeweiligen Sitzungen.

Verantwortlichkeiten Mitglieder Anzahl Teilnahme/Sitzungen
Aufsichtsrat Prof. Dr. Dieter H. Vogel *) 4/4
  Dr. Michael Rogowski 4/4
  Robert J. Koehler (bis 17.05.2015) 1/2
  Ulrich Grillo 4/4
  Hauke Stars 4/4
  Dr. Hans-Georg Vater 4/4
  Prof. Dr. Tobias Kollmann (ab 14.07.2015) 2/2
Verantwortlichkeiten Mitglieder Anzahl Teilnahme/Sitzungen
Präsidium Prof. Dr. Dieter H. Vogel *) 5/5
  Dr. Michael Rogowski 5/5
  Ulrich Grillo 5/5
Verantwortlichkeiten Mitglieder Anzahl Teilnahme/Sitzungen
Prüfungsausschuss Dr. Hans-Georg Vater *)**) 6/6
  Dr. Michael Rogowski 6/6
  Prof. Dr. Dieter H. Vogel 6/6

 

*) Vorsitz
**) Unabhängiges und sachverständiges Mitglied im Sinne von §100 Abs. 5 AktG 
   (Financial Expert)

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft Anspruch auf eine feste Jahresvergütung in Höhe von 40.000 Euro, die bei personellen Veränderungen im Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt wird. Ferner wird ein Sitzungsgeld in Höhe von 
2.000 Euro pro Sitzung gezahlt und angemessene Auslagen und Umsatzsteuer werden erstattet. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache und der Prüfungsausschussvorsitzende das Eineinviertelfache der Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende und ein Vorsitzender eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und ein Stellvertreter eines Vorsitzenden eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Eineinhalbfache Sitzungsgeld.

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

der

Klöckner & Co SE, Duisburg

vom 16. Juli 2008
zuletzt geändert am 15. September 2015

 

Gemäß § 11 der Satzung der Klöckner & Co SE, hat sich der Aufsichtsrat am 16. Juli 2008 folgende Geschäftsordnung gegeben, die am 8. August 2008 in Kraft getreten ist und zuletzt am 15. September 2015 geändert wurde.

 

§ 1 Allgemeines

(1) Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit der Aufsichtsrat beschlossen hat, ihm zu entsprechen, und dieser Geschäftsordnung. Seine Mitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Weisungen nicht gebunden.

(2) Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und unabhängig sein.

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es verfolgt in seiner Tätigkeit keine persönlichen Interessen und nutzt dem Unternehmen zustehende Geschäftschancen nicht für sich selbst.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen. Dies gilt insbesondere für solche, die auf Grund einer Tätigkeit als Berater von oder Organmitgliedschaft bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern sowie wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens entstehen können. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt eigene Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter oder – falls vorhanden – dem Präsidialausschuss offen.

(6) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Arbeit.

 

§ 2 Vorsitzender, Stellvertretender Vorsitzender

(1) Die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Stellvertreters richtet sich nach § 10 der Satzung.

(2) In der jeweiligen Wahlsitzung führt bis zur Beendigung der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz.

(3) Scheiden während der Amtsdauer der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich für dieses Amt eine Neuwahl vorzunehmen. Hierfür gilt § 10 (1) der Satzung.

(4) Der Aufsichtsratsvorsitzende vertritt den Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand und nach außen (§ 10 (3) der Satzung). Er gibt für den Aufsichtsrat Erklärungen ab und nimmt sie entgegen.

(5) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden nimmt die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden wahr, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert ist.

 

§ 3 Informationen, Zustimmungserfordernisse

(1) Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah, umfassend und in der Regel in Textform über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung und geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Im Übrigen gilt Art. 41 SE-VO und ergänzend § 90 AktG über Berichte an den Aufsichtsrat.

(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Klöckner & Co-Gruppe von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands zu informieren. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet – soweit nicht bis zur nächsten ordentlichen Aufsichtsratssitzung gewartet werden kann – sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

(3) In der vom Aufsichtsrat gemäß § 6 (3) der Satzung zu erlassenden Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat Maßnahmen und Geschäfte als zustimmungsbedürftig fest, die die in § 8 (2) der Satzung genannten Geschäfte einschließen. Der Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte gemäß Anlage 1 der Geschäftsordnung für den Vorstand kann durch Beschluss des Aufsichtsrats auch ohne Zustimmung des Vorstands unter Beachtung der Satzung jederzeit erweitert oder eingeschränkt werden.

(4) Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Klöckner & Co SE und des Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Der Abschlussprüfer nimmt an den Verhandlungen des Aufsichtsrats über die Vorlagen teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat beschließt über die Billigung des Jahresabschluss und des Konzernabschlusses sowie über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

 

§ 4 Sitzungen

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bekannt zu gebenden Tagungsort statt. Der Aufsichtsrat hält innerhalb eines Kalenderhalbjahres mindestens zwei Sitzungen ab. Diese Sitzungen haben insbesondere den Zweck,

    (a) grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik und der Geschäftsführung zu beraten,

    (b) den Aufsichtsrat über die Situation des Unternehmens, insbesondere die Marktsituation sowie die Absatz-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung und die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns zu informieren,

    (c) den Aufsichtsrat über die Rentabilität und Liquidität des Unternehmens und über die Geschäfte, die für die künftige Rentabilität und Liquidität des Unternehmens von erheblicher Bedeutung sein können, zu informieren sowie

    (d) die gemäß Gesetz und Satzung vorgesehenen Beschlüsse zu fassen.

    Die Termine und Tagungsorte für die ordentlichen Sitzungen sollen möglichst frühzeitig festgelegt werden. Außerordentliche Sitzungen werden einberufen, so oft es erforderlich ist.

(2) Die Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden mit Unterstützung des Vorstands vorbereitet. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann den Vorstand mit der technischen Durchführung der Einladung beauftragen.

(3) Die Aufsichtsratssitzungen werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen – den Tag der Absendung und den Tag der Sitzung nicht mitgerechnet – schriftlich einberufen. Die Einladung kann auch per Telefax oder per Email erfolgen, soweit ein Aufsichtsratsmitglied dies für sich nicht schriftlich, per Telefax oder per Email gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden ausgeschlossen hat. Dabei sind der Ort und die Zeit der Versammlung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. In dringenden Fällen kann mündlich oder fernmündlich oder auf eine andere geeignete Weise mit verkürzter Einberufungsfrist eingeladen werden, wobei in jedem Fall drei Tage zwischen dem Tag der Einberufung und der Sitzung liegen sollen.

(4) Die einzelnen Tagesordnungspunkte, zu denen ein Beschluss gefasst werden soll, sollen möglichst so genau bezeichnet werden, dass verhinderte Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich abgeben können. Zu allen Beratungsgegenständen soll den Aufsichtsratsmitgliedern ausführliches Informationsmaterial vorab zur Verfügung gestellt werden. Dies soll entweder mit der Einberufung oder rechtzeitig vor der Sitzung geschehen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht, spätestens zehn Tage vor der Sitzung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu verlangen, dass die Tagesordnung um bestimmte Gegenstände erweitert wird. Der Aufsichtsratsvorsitzende teilt diese Anträge den Aufsichtsratsmitgliedern mit.

(5) Eine Teilnahme von einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern an Sitzungen mittels Telefon- oder Videokonferenz ist zulässig, es sei denn, die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gemäß Art. 40 (1) SE-VO kann auf diese Weise nicht angemessen erfüllt werden. Ob letzteres der Fall ist, entscheidet der Aufsichtsratsvorsitzende nach billigem Ermessen. Ein Aufsichtsratsmitglied, welches mittels Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung teilnehmen will, hat dies dem Aufsichtsratsvorsitzenden spätestens fünf Tage vor der Sitzung anzuzeigen.

(6) Den Vorsitz in den Aufsichtsratssitzungen führt der Aufsichtsratsvorsitzende, bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Sind weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch sein Stellvertreter anwesend, so ist eine neue Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Falle der Dringlichkeit beschließen, dass das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied die Sitzung leitet.

(7) Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Behandlung und zur Beschlussfassung nur zuzulassen, wenn kein an der Sitzung teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und alle nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder ihr Einverständnis mit der Beschlussfassung binnen einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträglich schriftlich erklärt haben. Ferner ist allen nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit zu geben, innerhalb der vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist nachträglich ihre Stimme zu dem betreffenden Beschlussgegenstand zu seinen Händen abzugeben.

(8) Hat ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung teilgenommen, so können von ihm Einwände gegen die gefassten Beschlüsse wegen mangelnder Ordnungsmäßigkeit der Einladung nach Beendigung der Sitzung nicht mehr geltend gemacht werden.

(9) An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft. Der Aufsichtsrat kann auf Antrag einzelner Aufsichtsratsmitglieder oder des Vorstands zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen. Zu den Ausschusssitzungen können auf Veranlassung des betreffenden Ausschusses Vorstandsmitglieder hinzugezogen werden.

 

§ 5 Beschlussfassungen

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat beschließt mit einfacher Mehrheit, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmen. Dies gilt auch für Wahlen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und mindestens die Hälfte der Mitglieder bei der Beschlussfassung anwesend oder vertreten ist.

(3) Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, fernschriftliche (per Telefax), fernmündliche oder andere vergleichbare Formen (z.B. elektronischer Weg) oder eine Kombination dieser Stimmabgaben, auch mit Stimmabgaben in Sitzungen, ist nach Bestimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende teilt den Wortlaut des beantragten Beschlusses und eine etwaige Begründung allen Mitgliedern des Aufsichtsrats mit. Bei schriftlicher Beschlussfassung kann die Zustimmung durch Rücksendung des unterschriebenen Beschlusstextes erfolgen. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann den Vorstand mit der technischen Durchführung der Beschlussfassung beauftragen. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich festgestellt und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

 

§ 6 Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden. Soweit es sich um beschließende Ausschüsse handelt, müssen sie mindestens drei Mitglieder haben.

(2) Die Ausschüsse erfüllen im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen durch besondere Beschlüsse des Aufsichtsrats übertragenen Funktionen. Der Aufsichtsrat soll mindestens einen Präsidialausschuss (Präsidium) und einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) bilden.

(3) Dem Präsidium gehören der Aufsichtsratsvorsitzende als Ausschussvorsitzender und sein Stellvertreter sowie ein weiteres Mitglied an.

    Das Präsidium schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor (Nominierungs­aus­schuss). Aufsichtsratsmitglieder sollten in der Regel nicht über ihr 75. Lebensjahr hinaus bestellt werden. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll 15 Jahre in der Regel nicht überschreiten. Aufsichtsratsmitglieder sollten nicht bei wesentlichen Kreditoren, Wettbewerbern, Kunden oder Lieferanten tätig sein (potenzielle Interessenkonflikte), es sei denn diese sind kontrollierender Aktionär der Gesellschaft. Zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder sollten ferner unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 DCGK sein. Es soll eine breite Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Sinne der Herstellung der Vielfalt (Diversity) unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses angestrebt werden.

    Das heißt, dass bei der Nominierung zu berücksichtigen ist, dass dem Aufsichtsrat nach Möglichkeit auch Mitglieder angehören sollen, die

    - weiblich sind;
    - den beruflichen oder privaten Lebensmittelpunkt in einem Land (außer Deutschland) haben, welches für das Unternehmen von besonderer Bedeutung ist;
    - jünger als 60 Jahre sind und
    - die Kriterien des § 100 Abs. 5 Aktiengesetz erfüllen (Financial Expert).


    (e) Das Präsidium schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten zur Bestellung als Vorstandsmitglieder vor und macht insbesondere Vorschläge zu deren Vergütungen (Personalausschuss). Vorstandsmitglieder sollen in der Regel nicht über ihr 67. Lebensjahr hinaus bestellt werden.

    (f) Ferner beschließt das Präsidium in Eilfällen (Eilausschuss).

(4) Die Zusammensetzung und die Aufgaben des Prüfungsausschusses richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.

(5) Der Aufsichtsrat bestellt ein Ausschussmitglied zum Ausschussvorsitzenden.

(6) Der Ausschussvorsitzende kann Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, beratend hinzuziehen. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschuss nicht angehören, können an den Ausschusssitzungen beratend teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.

(7) Die Ausschüsse werden durch den jeweiligen Vorsitzenden einberufen. Jedes Mitglied hat das Recht, beim Vorsitzenden unter Angabe des Grundes die Einberufung des Ausschusses zu beantragen. Die Einberufung hat so oft zu erfolgen, wie es erforderlich erscheint. Die Einberufungsfrist soll in der Regel drei Werktage nicht unterschreiten.

(8) Die Ausschüsse sind nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Zahl der Mitglieder, jedenfalls aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse der Ausschüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz und die Satzung nichts anderes bestimmen. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern er dem Ausschuss angehört, den Ausschlag. Im Übrigen finden § 4 (2) bis (9) und § 5 entsprechende Anwendung.

(9) Die Ausschussvorsitzenden berichten in der nächsten Aufsichtsratssitzung über die Arbeit der Ausschüsse.

 

§ 7 Niederschrift

(1) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der betreffenden Sitzung unterzeichnet wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands erhalten Kopien der Niederschrift. Sofern der Inhalt einer Niederschrift über eine Ausschusssitzung besonders vertraulichen Charakter hat, kann auf das Recht zur Einsicht verwiesen werden.

(2) Der Inhalt der Niederschrift richtet sich nach § 107 Abs. 2 AktG. Sie soll ferner den wesentlichen Inhalt der Berichterstattung des Vorstands wiedergeben, soweit nicht Unterlagen hierzu vorab übersandt oder in der Sitzung überreicht worden sind.

(3) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Protokollierung dem Vorstand übertragen oder einen Protokollführer beiziehen.

(4) Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn seitens der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht binnen vier Wochen nach Absendung der Niederschrift Widerspruch zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden erhoben worden ist. Gelingt dem Vorsitzenden die Behebung des Widerspruchs nicht, ist über den Widerspruch bei der nächsten Sitzung zu entscheiden. Eilige Beschlüsse werden in der jeweiligen Sitzung sofort protokolliert und im Wortlaut festgestellt.

 

§ 8 Verschwiegenheitspflicht

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.

(2) Will ein Mitglied des Aufsichtsrats irgendwelche Informationen an Dritte weitergeben, die es in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied erfahren hat, so hat über die Zulässigkeit dieser Weitergabe der Aufsichtsrat vorab zu beschließen.

(3) Schriftliche Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt, soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, in Prüfungsberichte der Abschlussprüfer, in Abhängigkeitsberichte und in eventuelle Sonderberichte Einsicht zu nehmen. Von einer Übermittlung der Berichte an die Aufsichtsratsmitglieder kann nur abgesehen werden, soweit der Aufsichtsrat eine Übermittlung an die Mitglieder eines Ausschusses beschließt.

 

§ 9 Geltung

Diese Geschäftsordnung gilt, soweit sie nicht durch Beschluss geändert wird, unabhängig von einer Neukonstitution oder einem Wechsel der Mitglieder des Aufsichtsrats fort.

Weitergehende Informationen zum Aufsichtsrat und seiner Arbeitsweise

  • Soweit dies angezeigt ist, bedient sich der Aufsichtsrat bei der Beratung und Überwachung des Vorstands externer Experten und entsprechender Studien.
  • Kosten für externe Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschaft übernommen.
  • Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung ist nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat neben den Qualifikationen eines/r potenziellen Kandidaten/in wie Führungserfahrung und Branchenkenntnis grundsätzlich auch die Vielfalt (Diversity) der Zusammensetzung des Organs zu beachten. Ferner sollten Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht über ihr 75. Lebensjahr hinaus bestellt werden. Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wurde auf 15 Jahre festgelegt. Daneben sollten die Aufsichtsratsmitglieder zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte nicht bei wesentlichen Kreditgebern, Wettbewerbern, Kunden oder Lieferanten tätig sein, es sei denn, diese sind kontrollierender Aktionär der Gesellschaft. Zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder sollten nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat außerdem unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex sein. In seiner Beurteilung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bezieht der Aufsichtsrat die in der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 genannten Kriterien mit ein (Anhang 2 zur Empfehlung der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/ Aufsichtsratsmitgliedern/börsennotierten Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/ Aufsichtsrats [2005/162/EG]). Schließlich ist bei der Nominierung zu berücksichtigen, dass dem Aufsichtsrat auch mindestens ein Mitglied angehört, das die Kriterien des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt (Financial Expert).
  • Der Aufsichtsrat behandelt einmal jährlich schwerpunktmäßig das Thema Strategie und das Geschäftsmodell der Gesellschaft.
  • Die Gesellschaft hat ihren Aufsichtsratsmitgliedern keine Kredite gewährt. Neben ihrer Funktion als Organmitglied stehen die Aufsichtsratsmitglieder auch in keiner sonstigen Rechtsbeziehung zu der Gesellschaft.